Dans une convention d’actionnaires, on parle souvent de vendre ou d’émettre des actions entre actionnaires à la valeur marchande ou à la valeur au livre. Quelle est cette différence et pourquoi est-ce important de le savoir?
Dans la convention d’actionnaires, nous déterminons une valeur d’actions par deux nomenclatures :
Valeur aux livres
Cette valeur est souvent beaucoup plus basse que la juste valeur marchande. La valeur aux livres correspond à la valeur du bilan de vos états financiers, c’est-à-dire la valeur de vos actifs moins celle de vos passifs.
Par exemple, imaginons que Max et Serge démarrent une entreprise. Après un an d’opération, ils ont fait 100 000 $. Aucun investissement n’a été requis. Il n’y a pas d’actifs dans la compagnie à l’exception des 100 000 $ de profits accumulés. Ainsi, les actifs sont de 100 000 $ et les passifs de 0 $. La résultante est que la valeur des actionnaires est de 100 000 $.
Valeur marchande
Aux yeux de Max et de Serge, la compagnie vaut beaucoup plus puisque le nom de leur compagnie est maintenant connu, qu’ils évaluent avoir une réputation à travers le Québec et qu’ils prévoient générer 500 000 $ de profit pour leur deuxième année d’opération. Dans une telle situation, la valeur aux livres serait de 100 000 $, mais la juste valeur marchande pourrait être de 2 millions $.
Dans des cas punitifs, ces deux situations pourraient prendre place :
- Escompte sur la juste valeur marchande
- Escompte sur la valeur aux livres
Ainsi, dans une convention d’actionnaires, se retrouvent une formule mathématique qui détermine à chaque année ou à chaque période déterminée, la valeur marchande de l’entreprise. Cette formule mathématique pourrait être contestée. Dans la convention, il devrait être écrit une clause qui indique la procédure d’arbitrage à suivre.
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