Vous avez fondé votre entreprise et, après plusieurs années d’efforts, elle possède aujourd’hui une valeur intéressante. Or voilà, vous aimeriez introduire dans votre structure un nouveau partenaire qui, croyez-vous, saura alimenter la croissance de votre société. Vous ne souhaitez cependant pas lui offrir gratuitement des parts désormais évaluées à plusieurs dizaines de milliers de dollars grâce à vos sacrifices. Que faire?
Il y a, généralement, trois options pour inclure cet actionnaire sans que cela vous pénalise trop.
La première, celle qui n’implique pas d’investissement en capital de sa part : le gel successoral. Cette stratégie existe surtout pour permettre aux héritiers d’un ou d’une entrepreneure d’éviter de devoir payer d’immenses sommes à l’impôt lorsqu’ils héritent des actions de ce dernier. En gros, cela permet d’accumuler la création de valeur future de l’entreprise dans une autre catégorie d’actions qui appartiendront aux héritiers. C’est précisément cette même stratégie que vous pouvez aussi appliquer pour votre nouvel associé surtout s’il apporte un savoir-faire, mais pas ou très peu de capital dans votre compagnie.
Le gel successoral, comme son nom l’indique, vous autorise à « geler » la valeur de vos actions en la transférant dans une nouvelle catégorie à leur juste valeur marchande et à un moment donné. Vous pouvez alors émettre de nouvelles actions ordinaires qui, elles, profiteront de la croissance future de votre affaire.
Imaginons que vous détenez une société évaluée à 1 000 000 $. Un partenaire se présente et vous aimeriez lui donner des parts. Vous pouvez « geler » vos actions ordinaires en les transférant dans une nouvelle catégorie (actions G) et émettre de nouvelles actions ordinaires (actions AA) que vous partagez entre vous et votre associé. Pour l’exemple, vous séparez ces parts « AA » à 50% pour lui et 50% pour vous. Ainsi, lorsque l’entreprise vaudra 1 500 000 $, vous aurez des actions G dont la valeur est « gelée » à 1 000 000 $ et vous détiendrez la moitié des actions AA dont la totalité vaut la balance, soit 500 000 $. Ainsi, votre valeur totale serait de 1 250 000 $ et celle de votre partenaire serait de 250 000 $.
Dans le cas où votre nouveau collaborateur apporte principalement du capital à votre compagnie, vous pouvez toujours lui vendre des actions à leur juste valeur marchande. Dès lors, les efforts que vous avez mis jusqu’à maintenant dans la société sont immédiatement récompensés puisque vous encaissez l’investissement de votre partenaire en lui cédant de vos actions. Vous profiterez tous deux également de la croissance future.
En reprenant la situation précédente, vous allez céder à votre nouvel associé 50% des actions ordinaires que vous détenez dans l’entreprise pour une somme de 500 000 $.
Attention! Cela aura définitivement un impact fiscal qui fera qu’au final, vous devrez en remettre une partie au fisc. Heureusement, vous pouvez vous tourner vers la déduction pour gains en capital. Celle-ci, en 2018, était de 848 252 $ et signifie donc que si vous n’avez jamais utilisé encore cette déduction, votre gain de 500 000 $ sera exempté d’impôts.
Pour y avoir droit, vous devez répondre à plusieurs critères précis. Vous avez tout avantage à consulter un fiscaliste avant de procéder à cette vente pour vous assurer d’être admissible. Parmi les principales conditions : les actions doivent être détenues par des intérêts canadiens, l’entreprise doit être privée (qui n’est pas cotée en bourse) et vous devez posséder ces actions depuis au moins 24 mois.
La troisième option est de demander à votre nouvel associé d’injecter le capital directement dans l’entreprise. Le hic c’est que pour en posséder la moitié, votre associé devra injecter la même somme que la totalité de la juste valeur marchande de votre entreprise.
Pour reprendre notre exemple, votre entreprise qui affiche une valeur de 1 000 000 $ exigera un investissement de 1 000 000 $ à votre nouvel associé s’il souhaite détenir 50% de la valeur de l’entreprise. En effet, après l’injection de capital, la valeur totale de l’entreprise passera de 1 000 000 $ plus l’injection de capital de 1 000 000 $, soit un total de 2 M$. Vous détiendrez 1 M$ de valeur dans l’entreprise et votre associé aussi. Vous aurez ainsi chacun 50% de l’entreprise qui vaut maintenant 2 M$. Cette méthode est davantage utilisée pour céder des actions à nouvel associé qui sera aussi un investisseur dans l’entreprise. Son intérêt étant de prendre part à la création de valeur future en fournissant de nouvelles liquidités à l’entreprise afin de lui permettre d’accélérer sa croissance.
L’intégration d’un nouveau partenaire dans votre entreprise est un moment excitant. Vous voyez poindre une opportunité de croissance pour vos affaires et avez hâte de tout mettre en place. Mais cela ne doit pas vous faire oublier tous les sacrifices que vous avez endurés pour permettre à votre compagnie d’être où elle est aujourd’hui. Prendre un peu plus de temps et demander conseil ne devrait pas faire fuir un nouvel associé qui est sérieux dans sa démarche.
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